結論 — 2026年11月の点検は「月間」を前提にしない

11月は長いあいだ「下請取引適正化推進月間」だった。公正取引委員会の広報ページには、この月間が昭和55年（1980年）から毎年11月に公正取引委員会と中小企業庁の共同事業として続いてきたこと、そして令和8年（2026年）1月1日から、広報・講習会・動画・SNS発信を通年業務に切り替えたことが書かれている。ページ自体も「中小受託企業間取引の適正化に関する広報」に名称を変えている。

つまり2026年の11月は、月間として集中点検する22日間ではなく、通年の点検サイクルの1か月として扱うのが実態に合う。にもかかわらず社内の年間計画表には「11月＝下請法点検」が残っていることが多く、そこで去年のチェックリストをそのまま使うと、2026年1月1日に施行された取適法の条番号と食い違う。

この記事は、その読み替えを外したうえで、発注側が今日から確認できる12項目を現行条文で並べたものだ。法令の全文は e-Gov 法令検索（law id `331AC0000000120`、2026年1月1日施行版）で取得し、条番号はその版に合わせている。

前提 — 下請法は2026年1月1日から「取適法」になった

法律の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」で、略称が取適法である。第一条は目的を、製造委託等に関して中小受託事業者への代金支払の遅延等を防止し、取引を公正にするとともに中小受託事業者の利益を保護すること、と定める。

条番号は次のように動いている。社内規程や発注システムのチェック項目に「下請法○条」と書いてある場合、その番号が今どの条文を指すかは、この表で一度読み替えておきたい。

論点取適法（2026年1月1日施行版）の条文
支払期日3条
発注時の明示（書面又は電磁的方法）4条
禁止行為5条
遅延利息6条
書類・電磁的記録の作成保存7条
指導及び助言8条
中小企業庁長官の調査と措置請求9条
公正取引委員会の勧告10条
報告・立入検査12条
罰則14条

取適法が対象とする取引は、2条1項から5項までに定義された製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託の5種類で、これをまとめて「製造委託等」という（同条6項）。委託する側を委託事業者、受ける側を中小受託事業者といい、どちらに当たるかは資本金と常時使用する従業員数の組み合わせで決まる（同条8項・9項）。資本金3億円超、1千万円超3億円以下、5千万円超、1千万円超5千万円以下の4区分と、従業員300人超、100人超の2区分の計6区分があり、製造委託等の種類によって適用される区分が変わる。

見落としやすいのは2条10項のみなし規定だ。親会社から支配を受けている子会社が再委託をする場合、その再委託を「委託事業者から中小受託事業者への委託」とみなして法律を適用する。グループ内の再委託は適用外、という理解は成り立たない。

適用範囲 — 建設工事の下請は取適法の外に出ている

建設業に関わる読者にとって重要なのは2条4項のかっこ書きである。役務提供委託の定義から「建設業を営む者が業として請け負う建設工事の全部又は一部を他の建設業を営む者に請け負わせること」を除いている。つまり元請けから下請けへの工事の発注は取適法の対象ではなく、建設業法24条の3から24条の7までの世界になる。

一方で、建設会社が発注側になる取引のうち、次のようなものは取適法の対象になり得る。

  • 設計事務所への設計図書の作成委託（情報成果物作成委託）
  • 建材・部材メーカーへの製造委託、加工委託（製造委託）
  • 警備、清掃、廃棄物運搬などの委託（役務提供委託）
  • 工事に使う物品の運送の委託（特定運送委託）

「うちは建設業だから下請法は関係ない」と切り捨てると、この4類型の点検が抜ける。逆に、建設工事の下請に取適法の60日ルールを当てはめて説明している記事もあるが、条文上は適用外なので、社内文書では分けて書いたほうが安全だ。

チェックリスト12項目

現行条文の順に並べた。左から、確認すること、根拠条文、よくあるNGの3列で見てほしい。

#確認すること条文よくあるNG
1支払期日が受領日から60日以内で、かつできる限り短いか3条1項「月末締め翌々月末」が受領日によっては60日を超える
2期日を定めていない・違反した場合の擬制を知っているか3条2項未定なら受領日が期日になることを知らずに運用
3発注時に給付内容・代金額・支払期日・支払方法を明示したか4条1項注文書を出さずに口頭・チャットだけで発注
4電磁的方法で明示した場合、書面交付の請求に応じられるか4条2項電子発注に切り替えたが書面交付の窓口を決めていない
5正当な理由なく給付の受領を拒んでいないか5条1項1号検査日程が組めないことを理由に受領を先送り
6支払期日までに支払ったか（手形等の交付を含む）5条1項2号割引困難な手形での支払い、支払サイトの実質延伸
7責めに帰すべき理由なく代金を減じていないか5条1項3号・6条2項歩切り、出来高査定の一方的な減点
8同種・類似の給付の通常対価に比して著しく低い額を不当に定めていないか5条1項5号相場の半額での指値、原価内訳を開示させたうえでの押し下げ
9物品の強制購入・役務の強制利用をしていないか5条1項6号指定資材の購入義務付け、指定業者への外注強制
10通報したことを理由に取引数量を減らす等の不利益取扱いをしていないか5条1項7号是正を申し入れた協力会社の次期発注を減らす
11給付内容の変更ややり直しを一方的にさせていないか5条2項3号受領後の手直しを無償で繰り返させる
12価格協議に応じ、必要な説明・情報提供をしたか5条2項4号協議の申入れを無視して単価を据え置く

書類の作成・保存（7条1項）まで含めると13項目になるが、これは運用の前提なので次の節でまとめて扱う。

1〜2. 支払期日は「60日以内」と「できる限り短い」の二重の縛り

3条1項は、検査をするかどうかを問わず、給付を受領した日から起算して60日の期間内で、かつできる限り短い期間内に支払期日を定めなければならないとする。起算点は検収日でも請求書の到着日でもなく受領日だ。月末締め翌々月末という運用は、月末に受領した分は60日に収まるが、月初に受領した分は30日近く余計に長くなる。契約書の文言ではなく、実際の受領日で数える必要がある。

3条2項は擬制を定める。支払期日が定められなかったときは受領日が、3条1項に違反して定められたときは受領日から起算して60日を経過した日の前日が、それぞれ支払期日とみなされる。「定めていなかったから期日なし」にはならず、むしろ最も早い日が期日になる。

条文を読むときに紛らわしいのは、取適法が「60日を経過した日の前日」と書くのに対し、フリーランス法4条2項が「60日を経過する日」と書く点だ。1日の差だが、遅延利息の起算と支払期日の判定に関わるので、両法を同じシステムで管理している場合は項目を分けておきたい。

3〜4. 明示は「直ちに」、電磁的方法でも書面交付の請求には応じる

4条1項は、製造委託等をした場合に直ちに、給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法により明示しなければならないとする。電磁的方法が明文で入ったことで、電子発注のまま運用することが認められた。ただし内容が定まらないことに正当な理由がある事項は明示を要しない代わりに、定まった後直ちに明示する義務が残る。

4条2項が実務の落とし穴だ。電磁的方法で明示した場合でも、中小受託事業者から書面の交付を求められたら遅滞なく交付しなければならない。電子契約に一本化した企業ほど、この請求に応じる窓口と様式を用意していない。請求書の宛先と同じ場所に、書面交付請求の窓口を書いておくだけで足りる。

5〜10. 5条1項の禁止行為は7号まである

5条1項は7つの行為を禁止する。受領拒否（1号）、支払遅延（2号）、減額（3号）、受領後の引取り強制（4号）、買いたたき（5号）、押し付け購入・役務の強制利用（6号）、通報への報復（7号）である。

2号の支払遅延には、手形の交付や、金銭・手形以外の支払手段で支払期日までに額面相当の金銭と引き換えることが困難なものの使用も含まれる。手形を切っているから支払った、にはならない。

役務提供委託と特定運送委託では、1号（受領拒否）と4号（引取り強制）が適用されない。役務は「受領を拒む」という行為が観念しにくいためだ。逆に言えば、役務でも2号・3号・5号・6号・7号はそのまま効く。

6号の押し付け購入には例外がある。給付の内容を均質にし、または改善を図るために必要な場合その他正当な理由がある場合は違反にならない。型枠材の指定や仕様の統一は、必要性を説明できる形で記録しておきたい。

11〜12. 5条2項は「利益を不当に害する行為」を4号で禁じる

5条2項は、1項の禁止行為とは別に、中小受託事業者の利益を不当に害する行為を4号にわたって禁じる。原材料等の対価を先に控除する行為（1号）、金銭・役務その他の経済上の利益を提供させる行為（2号）、給付内容の変更や受領後のやり直し（3号）、価格協議に応じず一方的に代金額を決める行為（4号）である。

4号は、費用の変動その他の事情が生じた場合に中小受託事業者が協議を求めたにもかかわらず、協議に応じない、必要な説明や情報提供をしない、または一方的に額を決定することを禁じる。資材高騰や労務費上昇の局面では、この条文が最も出番になる。協議の申入れが来た事実と、こちらが何を説明したかの記録が要る。

3号のやり直し強制は、責めに帰すべき理由がないのに給付内容を変更させ、または受領後にやり直させる行為を指す。設計変更に伴う手直しは、変更指示と費用負担の合意があって初めて適法になる。変更の算定方法を契約に書いていない場合は、資材高騰時代の請負契約で扱った論点がそのまま効いてくる。

13. 遅延利息は60日を過ぎた日から自動で付く

6条1項は、支払期日までに支払わなかったとき、受領日から起算して60日を経過した日から支払をする日までの期間について、日数に応じ未払金額に公正取引委員会規則で定める率を乗じた額を遅延利息として支払わなければならないとする。

6条2項は減額にも利息を課す。責めに帰すべき理由なく代金を減じたときは、減額した日と60日経過日のいずれか遅い日から、減じた額の支払をする日まで遅延利息が付く。減額して返さなければ利息が止まらない構造なので、減額の根拠を後から積み上げる運用はコストになる。

7条 — 書類は「作成し、保存する」が義務

7条1項は、製造委託等をした場合に、給付、給付の受領、代金の支払その他の事項を記載・記録した書類または電磁的記録を作成し、保存しなければならないとする。記載事項の細目は公正取引委員会規則に委ねられているため、保存期間とあわせて規則の最新版を確認したい。

建設業の下請は建設業法で見る — 50日と1か月

建設工事の下請は取適法の外側なので、対応する条文は建設業法になる。中心になるのは24条の3と24条の6だ。

24条の3 1項は、元請けが発注者から出来形部分の支払または完成後の支払を受けたとき、その対象となった工事を施工した下請負人に対し、受けた金額の出来形に対する割合と、下請負人が施工した出来形部分に相応する下請代金を、支払を受けた日から1か月以内で、かつできる限り短い期間内に支払わなければならないとする。2項は労務費相当部分を現金で支払うよう適切な配慮を、3項は前払金を受けた場合に資材の購入や労働者の募集など着手に必要な費用を前払金として支払うよう適切な配慮を、それぞれ求める。

24条の6は特定建設業者が注文者になった下請契約に適用され、支払期日を、24条の4第2項の申出の日から起算して50日を経過する日以前で、かつできる限り短い期間内に定めなければならないとする。ただし、下請契約の請負人が特定建設業者または資本金額が政令で定める金額以上の法人であるものは、かっこ書きで除かれている。条文上の申出は、下請負人が目的物の引渡しを申し出た日を指す。実務書では「検査の申出の日」と略して書かれることが多いが、条番号を引くときは24条の4第2項まで戻って確認したほうがよい。期日を定めなかった場合と違反して定めた場合の擬制、割引困難な手形の交付禁止、遅延した場合の遅延利息も同じ条に揃っている。

この50日ルールの適用範囲、資本金要件による除外、下請指導と通報義務は、下請代金の支払期日と下請指導で条番号付きで整理した。契約書の記載事項そのものは請負契約書に書くことの16項目が基準になる。

論点取適法建設業法（建設工事の下請）フリーランス法
支払期日受領日から60日以内（3条1項）引渡しの申出の日から50日以内（24条の6 1項、特定建設業者が注文者の下請契約）受領日から60日以内（4条1項）
期日の定めがない場合受領日が期日（3条2項）申出の日が期日（24条の6 2項）受領日が期日（4条2項）
発注者から支払を受けた場合—受けた日から1か月以内（24条の3 1項）—
再委託の扱い2条10項のみなし規定請負人が特定建設業者・政令で定める金額以上の法人の下請契約は対象外（24条の6かっこ書き）元委託の支払期日から30日以内（4条3項）
明示義務書面又は電磁的方法（4条1項）契約書面の交付（19条1項）書面又は電磁的方法（3条1項）
減額・買いたたき5条1項3号・5号原価に満たない請負代金の禁止（19条の3）5条1項2号・4号

フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）は、発注事業者とフリーランス個人の取引を対象にする。4条3項の再委託30日ルールは、元委託の支払期日から起算する点が取適法と違う。3法令を1枚の表にすると、同じ「支払期日」でも起算点が3通りあることが見える。

是正の入口 — 指導・助言から勧告、そして罰則

取適法の執行は3段階に分かれる。8条は公正取引委員会、中小企業庁長官、所管大臣による指導及び助言、9条は中小企業庁長官が違反の事実を調査し、認めるときは公正取引委員会に措置を求めることができるという規定、10条は公正取引委員会による勧告である。

10条1項の勧告は、給付の受領、代金・減じた額・遅延利息の支払、物の引取り、代金の引上げ、購入させた物の引取り、不利益取扱いの停止、その他必要な措置を取るべきことを求める形で出る。同条2項は、違反行為が既になくなっている場合でも、特に必要があると認めるときは周知措置その他排除を確保するために必要な措置を勧告できるとする。行為をやめれば終わり、にはならない。

14条の罰則は、4条1項の明示義務違反、4条2項の書面交付違反、7条の書類作成・保存違反について、その違反行為をした委託事業者の代表者・代理人・使用人その他の従業者に50万円以下の罰金を科す。支払遅延そのものに罰金が付くわけではないが、書面と記録の不備は直接の罰則対象になる。12条1項・2項の報告徴収と立入検査で見られる帳簿書類は、日常運用で作っている記録そのものだ。

2026年の運用 — 四半期で回す

月間が通年業務に移った以上、点検の頻度は自社で決める必要がある。実務では次の4つを四半期ごとに回すと、条番号の読み替えも含めて無理なく回る。

  1. 発注書式の改訂履歴を見る。4条1項の明示事項が揃っているか、電磁的方法の場合は書面交付請求の窓口が書かれているか（4条2項）。
  2. 支払データで受領日から60日を超えるものを抽出する。3条2項の擬制に当たる取引がないかも同時に見る。
  3. 価格協議の申入れと回答の記録を棚卸しする。5条2項4号の説明・情報提供が残っているか。
  4. 7条の書類・電磁的記録が取引ごとに揃っているか、保存期間内か。

1と4は発注側の体制、2と3は取引ごとの事実の話なので、担当を分けたほうが抜けにくい。

労務費の扱いは改正建設業法の労務費基準と原価割れ契約で扱ったとおり、労務費の変動を価格転嫁の協議に載せる流れが続いている。5条2項4号は、その協議に応じないことを禁止する条文として、価格転嫁の議論と直結する。

よくある質問

Q. 11月に何かを提出する必要はあるか。

月間としての集中取組は2025年11月で終わり、2026年からは通年業務になっている。国への提出物があるわけではない。行政による立入検査や報告徴収は、月間とは別に12条に基づいて行われる。

Q. 下請法の条文番号で書かれた社内マニュアルは作り直す必要があるか。

条番号が動いているため、少なくとも参照している条番号は現行版で引き直したい。3条が支払期日、4条が明示、5条が禁止行為、6条が遅延利息、7条が書類保存、という対応を1枚の表にして貼るだけでも誤読は減る。

Q. 建設業でも取適法の対象になる取引はあるか。

ある。建設工事の下請は2条4項のかっこ書きで除かれるが、設計図書の作成（情報成果物作成委託）、資材・部材の製造委託、警備・清掃などの役務提供委託、物品の運送（特定運送委託）は対象になり得る。資本金と従業員数の区分で委託事業者に当たるかが決まる。

Q. 支払期日を過ぎたことに気づいた場合、何から手を付けるか。

6条1項の遅延利息を計算して支払うことと、7条の記録を揃えることを同時に進める。利息の起算点は受領日から60日を経過した日で、支払期日そのものではない。取引の実態と支払期日の定めがずれている場合は、3条2項の擬制により想定より早い日が期日になっている可能性がある。

出典

  • 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（昭和31年法律第120号、2026年1月1日施行版）— e-Gov 法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/331AC0000000120
  • 建設業法（昭和24年法律第100号）19条・19条の3・24条の3〜24条の7 — e-Gov 法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000100
  • 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）3条・4条・5条 — e-Gov 法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/505AC0000000025
  • 公正取引委員会「受託取引の適正化に関する広報」（下請取引適正化推進月間の通年業務への移行について）— https://www.jftc.go.jp/partnership_package/index/gekkan.html

本記事の条文はすべて上記の e-Gov 掲載版から取得し、条番号・項番号を本文に明記した。制度の運用や解釈は所管官庁の最新の公表資料で確認してほしい。制度の施行日は建設業の法改正・制度 施行日カレンダーでも追っている。